⚖️ Limited Şirket Ortağının Borç Sorumluluğu: Yargıtay'ın Bakış Açısı
Limited şirketler, Türkiye'de en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Ortakların sorumluluğu ise sıklıkla merak edilen bir konudur. Özellikle şirket borçlarından kimin sorumlu olduğu, Yargıtay kararları ışığında daha net anlaşılabilir. Bu yazımızda, limited şirket ortağının şirket borçlarından sorumluluğunu ve Yargıtay'ın bu konudaki yaklaşımını inceleyeceğiz.
Limited şirketlerde ortakların sorumluluğu, esas olarak şirket malvarlığı ile sınırlıdır. Ancak bazı durumlarda ortaklar, şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla da sorumlu tutulabilirler. Bu durumlar genellikle kanundan veya sözleşmeden kaynaklanır.
🏢 Genel Kural: Sınırlı Sorumluluk
Limited şirketlerde ortakların sorumluluğu, sermaye payları ile sınırlıdır. Yani, ortaklar şirkete taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sorumludur. Şirketin borçlarından dolayı alacaklılar, öncelikle şirket malvarlığına başvururlar. Şirket malvarlığı borçları karşılamaya yetmezse, genel kural olarak ortakların kişisel malvarlığına başvurulamaz.
🔑 İstisnalar: Ortağın Kişisel Sorumluluğu
Ancak, aşağıdaki durumlarda limited şirket ortağı, şirket borçlarından kişisel olarak da sorumlu olabilir:
- 🏛️ Kanuni Temsilci Sıfatı: Eğer ortak aynı zamanda şirketin kanuni temsilcisi (örneğin, müdür) ise, şirketin vergi borçlarından dolayı kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Bu sorumluluk, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'da düzenlenmiştir.
- ✍️ Kefalet veya Garanti: Ortak, şirket borçları için kişisel olarak kefil olmuş veya garanti vermişse, bu kefalet veya garanti sözleşmesi çerçevesinde sorumlu olur.
- ❌ Haksız Fiil: Ortak, şirket işlerini yürütürken haksız bir fiilde bulunmuşsa ve bu fiil nedeniyle şirketin borcu doğmuşsa, bu borçtan kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
- 💰 Sermaye Taahhüdünü Yerine Getirmeme: Ortak, şirkete taahhüt ettiği sermaye payını zamanında ve eksiksiz olarak ödememişse, bu eksik kısım kadar şirket borçlarından sorumlu olabilir.
📜 Yargıtay Kararları Işığında Değerlendirme
Yargıtay, limited şirket ortaklarının sorumluluğu konusunda çeşitli kararlar vermiştir. Bu kararlarda, yukarıda belirtilen istisnaların varlığı halinde ortağın kişisel sorumluluğuna gidilebileceği vurgulanmıştır.
Örneğin, Yargıtay bir kararında, limited şirket müdürünün şirketin vergi borçlarından dolayı kişisel olarak sorumlu tutulabilmesi için, müdürün kusurlu davranışının tespit edilmesi gerektiğini belirtmiştir. Başka bir kararda ise, ortağın şirket borcuna kefil olması halinde, kefalet sözleşmesi hükümlerine göre sorumlu olacağı ifade edilmiştir.
🎯 Sonuç
Limited şirket ortağının şirket borçlarından sorumluluğu, genel olarak sınırlı olmakla birlikte, kanuni temsilci sıfatı, kefalet, haksız fiil veya sermaye taahhüdünü yerine getirmeme gibi durumlarda ortakların kişisel sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu nedenle, limited şirket ortaklarının hak ve yükümlülüklerini iyi bilmeleri ve şirket işlerini yürütürken dikkatli olmaları önemlidir. Yargıtay kararları da bu konuda yol gösterici niteliktedir.
