Bir ticari işletmenin devri ile ilgili aşağıdaki ifadelerden hangisi yanlıştır?
A) Ticari işletme, bir bütün olarak devredilebilir.
B) Devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
C) Ticari işletmenin devri, aksi kararlaştırılmadıkça, işletmenin aktif ve pasifini kapsar.
D) Devralan, devir anında mevcut borçlardan devredenle birlikte müteselsilen sorumlu olmaz.
Bir ticari işletmenin devri, Türk Ticaret Kanunu'nda önemli sonuçları olan hukuki bir işlemdir. Bu işlemle ilgili temel prensipleri ve yasal düzenlemeleri gözden geçirelim:
- A) Ticari işletme, bir bütün olarak devredilebilir. Bu ifade doğrudur. Ticari işletme, belirli bir ekonomik amaca hizmet etmek üzere örgütlenmiş, devamlı bir faaliyet gösteren malvarlığı değerleri ve insan emeği bütünüdür. Kanun, işletmenin bu bütünlüğünü koruyarak, onu bir bütün halinde devretme imkanı tanır. Bu sayede işletmenin işlerliği ve ekonomik değeri korunur.
- B) Devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılmalı ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu ifade de doğrudur. Türk Ticaret Kanunu'nun 11. maddesi uyarınca, ticari işletmenin devri sözleşmesinin geçerli olabilmesi için yazılı şekilde yapılması ve ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur. Bu şekil şartı, hem tarafların hem de üçüncü kişilerin (özellikle alacaklıların) haklarını korumak ve hukuki güvenliği sağlamak amacıyla getirilmiştir.
- C) Ticari işletmenin devri, aksi kararlaştırılmadıkça, işletmenin aktif ve pasifini kapsar. Bu ifade de doğrudur. Bir ticari işletme devredilirken, genellikle o işletmeye ait tüm varlıklar (aktifler) ve borçlar (pasifler) bir bütün olarak devredilir. Bu, işletmenin ekonomik bütünlüğünün ve devamlılığının sağlanması için önemlidir. Ancak taraflar, devir sözleşmesinde aksini açıkça kararlaştırabilirler; örneğin, belirli borçların devir dışında bırakılması gibi. "Aksi kararlaştırılmadıkça" ifadesi bu esnekliği belirtir.
- D) Devralan, devir anında mevcut borçlardan devredenle birlikte müteselsilen sorumlu olmaz. Bu ifade yanlıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun 11. maddesi ve Türk Borçlar Kanunu'nun 202. maddesi (işletmelerin devri ile ilgili genel hüküm) uyarınca, bir ticari işletmeyi devralan kişi, devir anında mevcut olan ve işletmeyle ilgili borçlardan, devredenle birlikte müteselsilen (zincirleme) sorumludur. Bu sorumluluk, devrin ticaret siciline tescil ve ilan edildiği tarihten itibaren iki yıl süreyle devam eder. Bu düzenleme, işletmenin alacaklılarını korumak amacıyla getirilmiştir. Dolayısıyla, devralan, devir anındaki borçlardan devredenle birlikte sorumlu olur.
Yukarıdaki açıklamalardan da anlaşılacağı üzere, D seçeneğindeki ifade, ticari işletmenin devri ile ilgili yasal düzenlemelere aykırıdır.
Cevap D seçeneğidir.
