🎓 Hakimlik Sınavı Ticaret Hukuku Test 2 - Ders Notu
Bu ders notu, Hakimlik Sınavı Ticaret Hukuku Test 2'de karşılaşabileceğiniz temel konular olan Şirketler Hukuku ve Kıymetli Evrak Hukuku'nun önemli noktalarını sade bir dille özetlemektedir.
📌 Şirketler Hukuku'na Giriş
Şirketler hukuku, birden çok kişinin ortak bir amaçla bir araya gelerek sermaye veya emeklerini birleştirmesiyle kurulan ticari ortaklıkların kuruluşunu, işleyişini ve sona ermesini düzenler.
- Ticaret Şirketleri: Türk Ticaret Kanunu'na göre 5 ana ticaret şirketi türü vardır: Kolektif, Komandit, Anonim, Limited ve Kooperatif şirketler.
- Tüzel Kişilik: Şirketler, kuruluşlarını tamamladıklarında ortaklarından ayrı bir hukuki varlık kazanır ve kendi adlarına hak edinebilir, borç altına girebilirler. Bu duruma tüzel kişilik denir.
- Ortaklık Sözleşmesi: Şirketin kuruluşu için ortakların bir araya gelerek imzaladığı ve şirketin temel kurallarını belirleyen belgedir. Ticaret siciline tescil ve ilan ile şirket tüzel kişilik kazanır.
💡 İpucu: Şirketlerin tüzel kişilik kazanması için ticaret siciline tescil ve ilan şartı, özellikle sermaye şirketleri (Anonim, Limited) için hayati öneme sahiptir.
📌 Anonim Şirket (A.Ş.)
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu bulunan bir sermaye şirketidir.
- Özellikleri: Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. En az 1 ortakla kurulabilir. Pay devri kolaydır.
- Kuruluş: Ana sözleşmenin yazılı şekilde yapılması, kurucuların imzalarının noterce onaylanması ve ticaret siciline tescil ile gerçekleşir.
- Sermaye: Asgari sermaye $50.000 TL$'dir (Kayıtlı sermaye sisteminde $100.000 TL$). Sermayenin en az dörtte biri tescilden önce ödenmelidir.
- Organlar:
- Genel Kurul: Tüm ortakların katıldığı, şirketin en üst karar organıdır (ana sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi, kar dağıtımı vb.).
- Yönetim Kurulu: Şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu organdır. En az bir üyeden oluşur.
⚠️ Dikkat: Anonim şirketlerde ortaklar, şirketin borçlarından dolayı şahsen sorumlu DEĞİLDİR; sorumlulukları sadece taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. Bu, en önemli özelliklerinden biridir.
📌 Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, sermayesi belirli ve ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı olan bir sermaye şirketidir.
- Özellikleri: Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır. En az 1 ortakla kurulabilir. Pay devri A.Ş.'ye göre daha zordur (noter onayı ve genel kurul onayı gerekebilir).
- Kuruluş: Ana sözleşmenin yazılı şekilde yapılması, kurucuların imzalarının noterce onaylanması ve ticaret siciline tescil ile gerçekleşir.
- Sermaye: Asgari sermaye $10.000 TL$'dir. Sermayenin tamamı tescilden önce ödenmelidir.
- Organlar:
- Ortaklar Kurulu: Tüm ortakların katıldığı, şirketin ana kararlarını alan organdır.
- Müdür veya Müdürler Kurulu: Şirketin yönetim ve temsilinden sorumlu organdır. Ortaklardan veya dışarıdan atanabilir.
💡 İpucu: Anonim şirket ile limited şirket arasındaki en temel farklardan biri, limited şirket pay devrinin daha sıkı şekil şartlarına tabi olması ve asgari sermaye tutarlarının farklı olmasıdır.
📌 Kıymetli Evrak Hukuku'na Giriş
Kıymetli evrak, üzerindeki hakkın senetten ayrı olarak devredilemediği, hakkın senede bağlı olduğu senetlerdir. Yani, hakkı kullanmak ve devretmek için senedin zilyetliğine (sahip olmaya) ihtiyaç vardır.
- Tanımı: Hakkın senede bağlı olduğu, senedin devri ile hakkın da devredildiği belgelerdir.
- Temel Özellikleri:
- Mücerretlik (Soyutluk): Kıymetli evrakın geçerliliği, düzenlenmesine neden olan temel borç ilişkisinden bağımsızdır. Örneğin, bir bono düzenlenmesinin nedeni ortadan kalksa bile, bono geçerliliğini korur.
- Sıkı Şekil Şartı: Kanunda belirtilen zorunlu unsurları taşımayan bir belge kıymetli evrak vasfını kazanamaz.
- Kamuyu Güven İlkesi (İyiniyetin Korunması): Kıymetli evrakı iyiniyetle devralan kişi, önceki zilyedin hakkı olmasa bile hakkın sahibi olur.
⚠️ Dikkat: Kıymetli evrakın "mücerretlik" özelliği, senet borçlusunun, senedi elinde bulunduran kişiye karşı, senedin düzenlenmesine neden olan temel ilişkiden kaynaklanan savunmaları ileri sürememesi anlamına gelir.
📌 Poliçe
Poliçe, bir kimseye (keşideci) diğer bir kimseye (muhatap) belirli bir meblağı üçüncü bir kimseye (lehtar) veya onun emrine ödemesi için kayıtsız şartsız verilen bir ödeme emridir.
- Tarafları:
- Keşideci: Poliçeyi düzenleyen ve muhataba ödeme emri veren kişi.
- Muhatap: Poliçede belirtilen meblağı ödemesi istenen kişi. Poliçeyi kabul edene kadar borçlu değildir.
- Lehtar: Poliçede belirtilen meblağın kendisine veya emrine ödenmesi gereken kişi.
- Zorunlu Unsurları: "Poliçe" kelimesi, kayıtsız şartsız belirli bir bedelin ödenmesi emri, muhatabın adı soyadı/ticaret unvanı, ödeme yeri, düzenleme tarihi ve yeri, keşidecinin imzası.
- Kabul: Muhatabın poliçeyi ödeyeceğini taahhüt etmesidir. Kabul ile muhatap, poliçenin asıl borçlusu haline gelir.
- Ciro: Poliçenin devir şeklidir. Ciro ile senet üzerindeki haklar devredilir.
💡 İpucu: Poliçede üç ana taraf vardır ve muhatap, poliçeyi kabul edene kadar borçlu değildir. Kabul, muhatabı asıl borçlu yapar.
📌 Bono (Emre Yazılı Senet)
Bono, bir kimsenin (keşideci/düzenleyen) belirli bir bedeli, diğer bir kimseye (lehtar) veya onun emrine kayıtsız şartsız ödemeyi taahhüt ettiği bir kıymetli evraktır.
- Tarafları:
- Keşideci (Düzenleyen): Bonoyu düzenleyen ve ödeme taahhüdünde bulunan asıl borçlu.
- Lehtar: Bonoda belirtilen meblağın kendisine veya emrine ödenmesi gereken kişi.
- Zorunlu Unsurları: "Bono" veya "Emre Yazılı Senet" kelimesi, kayıtsız şartsız belirli bir bedeli ödeme vaadi, kime veya kimin emrine ödenecekse onun adı soyadı/ticaret unvanı, düzenleme tarihi ve yeri, keşidecinin imzası.
- Poliçeden Farkı: Bonoda muhatap yoktur, keşideci doğrudan asıl borçludur. Yani bono, bir ödeme emri değil, bir ödeme vaadidir.
⚠️ Dikkat: Bononun en önemli özelliği, keşidecinin (düzenleyenin) doğrudan ve kayıtsız şartsız bir ödeme taahhüdünde bulunmasıdır. Bu durum, bonoyu poliçeden ayırır.
📌 Çek
Çek, bir banka üzerine keşide edilen ve bankaya, çekte gösterilen meblağı hamiline (çeki elinde bulundurana) ödemesi için kayıtsız şartsız verilen bir ödeme emridir.
- Tarafları:
- Keşideci: Çeki düzenleyen kişi.
- Muhatap: Sadece banka olabilir. Çekte gösterilen meblağı ödeyecek olan banka.
- Hamil: Çeki elinde bulunduran ve ödeme talep eden kişi.
- Zorunlu Unsurları: "Çek" kelimesi, kayıtsız şartsız belirli bir bedelin ödenmesi emri, muhatap bankanın ticaret unvanı, ödeme yeri, düzenleme tarihi ve yeri, keşidecinin imzası.
- İbraz Süreleri: Keşide yeri ile ödeme yeri aynı ise 10 gün, farklı ise 1 ay. Farklı kıtalarda ise 3 ay. Bu süreler içinde ibraz edilmeyen çekler için bazı haklar kaybedilebilir.
- Karşılıksız Çek: Bankada karşılığı bulunmayan çek için yasal yaptırımlar uygulanır.
💡 İpucu: Çek, bir kredi aracı değil, bir ödeme aracıdır. Bu nedenle, çekte vade bulunmaz; görüldüğünde ödenir. Çekin muhatabı her zaman bir banka olmak zorundadır.
📌 Kıymetli Evrakta Ortak Hükümler
Poliçe, bono ve çek gibi kambiyo senetleri için geçerli olan bazı ortak kurallar vardır.
- Zamanaşımı: Kambiyo senetlerinde dava açma süreleri sınırlıdır. Örneğin, hamilin keşideciye karşı açacağı davalar için farklı zamanaşımı süreleri bulunur.
- Def'iler: Borçlunun senedi ödemekten kaçınmak için ileri sürebileceği savunmalardır.
- Mutlak (Objektif) Def'iler: Herkese karşı ileri sürülebilen def'ilerdir (örneğin, senedin zorunlu unsurlarını taşımaması, imzanın sahte olması).
- Nispi (Subjektif) Def'iler: Sadece belirli kişilere karşı ileri sürülebilen def'ilerdir (örneğin, senedin düzenlenmesine neden olan temel ilişkiden kaynaklanan def'iler).
- Ciranta Sorumluluğu: Senedi ciro edenler, senedin ödenmemesi halinde hamile karşı müteselsilen (zincirleme) sorumludurlar.
⚠️ Dikkat: Kıymetli evrakta zamanaşımı süreleri oldukça kısadır ve bu sürelerin kaçırılması hak kayıplarına yol açabilir. Ayrıca, kambiyo senetlerinde "mutlak def'iler"in varlığı, senedi iyiniyetle devralan hamili bile etkileyebilir.
